IMPACTO NOS CONTRATOS EMPRESARIAIS E DE LONGO PRAZO: CLÁUSULAS DE REPASSE E MATRIZ DE RISCO NA REFORMA TRIBUTÁRIA

A Reforma Tributária representa uma mudança relevante na estrutura de tributação sobre o consumo e exigirá das empresas a revisão de diferentes aspectos de suas operações.
Entre os pontos que merecem atenção estão os contratos empresariais, especialmente aqueles de longo prazo, que poderão atravessar diferentes etapas do período de transição e sofrer os efeitos das alterações na tributação, nos preços e nos custos das operações.

A partir de 2027, com o início da transição para o novo sistema, as empresas passarão a conviver com alterações graduais na tributação, que se estenderão até 2033. Nesse período, mudanças nas alíquotas, nas regras de creditamento e na extinção gradual dos tributos atuais poderão afetar os custos e as margens originalmente considerados na celebração dos contratos.

Contratos de longo prazo exigem atenção

Contratos com preço fixo ou com vigência prolongada merecem atenção especial, pois podem ter sido firmados considerando uma estrutura tributária que será modificada ao longo de sua execução.

Cláusulas genéricas que estabelecem que “todos os tributos estão incluídos no preço”, por exemplo, podem não ser suficientes para disciplinar os efeitos da transição. Dependendo da operação, a alteração da carga tributária poderá aumentar ou reduzir o custo efetivo para uma das partes, especialmente quando houver possibilidade de aproveitamento de créditos tributários.

Por isso, a revisão contratual deve considerar não apenas o valor dos tributos incidentes, mas também qual será o impacto tributário efetivamente suportado por cada parte e quais créditos poderão ser aproveitados.

Cláusulas de repasse e recomposição de preços

Nesse cenário, ganham importância as cláusulas que estabelecem como serão tratados eventuais aumentos ou reduções decorrentes da Reforma Tributária.

Em contratos de longo prazo, é recomendável que as partes definam previamente critérios objetivos para a revisão dos preços, estabelecendo, por exemplo, quais alterações tributárias poderão justificar o repasse, como será calculado o impacto e quais documentos deverão ser apresentados para demonstrá-lo.

A simples previsão de “repasse de tributos” pode gerar dúvidas quando houver alteração simultânea da carga tributária e do direito ao aproveitamento de créditos. Por isso, a cláusula deve buscar refletir o efeito econômico efetivo da mudança tributária, evitando tanto a transferência de um custo que não tenha ocorrido quanto a redução indevida da margem de uma das partes.

Matriz de risco contratual

A Reforma Tributária também torna relevante a definição prévia de quem suportará os impactos decorrentes das alterações tributárias.

A chamada matriz de risco contratual permite identificar e distribuir entre as partes os efeitos econômicos de eventos que possam ocorrer durante a vigência do contrato. No contexto da Reforma Tributária, podem ser considerados, entre outros:

• alteração das alíquotas aplicáveis à operação;
• mudança nas regras de aproveitamento de créditos;
• redução ou aumento da carga tributária efetiva;
• extinção ou alteração de benefícios fiscais;
• alteração do regime tributário de uma das partes; e
• mudanças decorrentes da própria transição entre os sistemas tributários.

A definição desses riscos de forma objetiva reduz a possibilidade de que alterações tributárias sejam utilizadas posteriormente como fundamento para discussões sobre reajuste, revisão ou desequilíbrio contratual.

O que as empresas devem observar

A revisão não precisa alcançar todos os contratos de maneira uniforme. A prioridade deve ser dada às relações de maior valor, contratos de longa duração, operações com margens reduzidas, contratos com preços fixos e negócios em que a tributação represente parcela relevante do custo ou da formação do preço.

Além das cláusulas de repasse e revisão de preços, é importante verificar se os contratos refletem adequadamente a nova realidade tributária e se a documentação utilizada para demonstrar eventual impacto está prevista entre as obrigações das partes.

A análise deve ser feita de forma integrada pelas áreas jurídica, fiscal, financeira e comercial, considerando não apenas a tributação da operação, mas também seus efeitos sobre preço, margem e equilíbrio econômico do contrato.

Conclusão

Diante desse cenário, a revisão dos contratos deve ser incorporada ao planejamento da transição tributária, sobretudo nas relações de maior duração ou relevância financeira. A definição prévia de responsabilidades, critérios de reajuste e hipóteses de revisão permite que as partes tenham maior previsibilidade diante das mudanças que ocorrerão ao longo da implementação do novo sistema.

A análise individualizada dos contratos permitirá identificar quais instrumentos demandam ajustes e quais riscos devem ser considerados nas negociações futuras, contribuindo para maior segurança jurídica e equilíbrio nas relações empresariais durante o período de transição.

A GRAM Contábil acompanha continuamente a evolução da regulamentação da Reforma Tributária e permanece à disposição para auxiliar sua empresa na avaliação dos impactos decorrentes do novo sistema.